發(fā)布時間：2025-04-23 熱度：36

    如果你想去境外投資。無論是初涉海外的中小企業(yè)，還是布局全球的跨國集團(tuán)，精準(zhǔn)把握境外投資備案的核心要點(diǎn)，是確保投資合規(guī)落地、規(guī)避潛在風(fēng)險的關(guān)鍵所在。

    一、境外投資備案注意這些關(guān)鍵點(diǎn)

    境外投資備案的第一個關(guān)鍵點(diǎn)是政策合規(guī)性，企業(yè)需深入研究境內(nèi)外投資政策，嚴(yán)格遵循國家發(fā)改委、商務(wù)部、外匯管理局等部門的監(jiān)管要求。以中國為例，對于敏感類行業(yè)（如稀土、新聞傳媒等）和敏感國家地區(qū)的投資，需通過國家層面核準(zhǔn)，審批流程更為復(fù)雜且嚴(yán)格。

    其次，真實(shí)性與合理性審查是重中之重，企業(yè)需清晰闡明投資目的、資金來源、投資路徑等。除了上面這兩個重點(diǎn)，還需要把控好時間節(jié)點(diǎn)以及備案文件的完整性與準(zhǔn)確性。

    二、申請境外投資備案注意事項(xiàng)不能少

    境外投資備案的資料我們在前面已經(jīng)提到過了，下面聊一些沒有提及的內(nèi)容。提供相應(yīng)的證明材料，如銀行資信證明、審計報告等。

    除此之外還有境內(nèi)外企業(yè)架構(gòu)的一致性，企業(yè)需提前梳理并確保架構(gòu)清晰合理。

    剩下的就是在申請境外投資備案過程中，保持與監(jiān)管部門的良好溝通。

    三、不同企業(yè)架構(gòu)申請境外投資備案條件

    紅籌架構(gòu)申請境外投資備案

    紅籌架構(gòu)下，境內(nèi)公司通過在境外設(shè)立離岸公司，將境內(nèi)資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，以實(shí)現(xiàn)境外控股公司在海外上市融資的目的。

    申請要求：

    境內(nèi)主體資格：境內(nèi)公司需依法成立，通常成立滿1年以上最好。

    財務(wù)狀況良好：近一年由獨(dú)立第三方會計事務(wù)所出具的審計報告不能出現(xiàn)虧損。

    資金來源清晰：要明確說明資金是來源于自有資金、銀行貸款，還是通過合規(guī)募集等方式獲取。

    VIE架構(gòu)申請境外投資備案

    VIE架構(gòu)即“可變利益實(shí)體”，是境內(nèi)企業(yè)間接實(shí)現(xiàn)境外上市的一種模式，境外上市主體與境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體相分離，通過協(xié)議方式控制境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體，并將其會計報表并入境外上市主體。

    申請要求：

    境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體合規(guī)：境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體需合法合規(guī)經(jīng)營，業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，不存在重大違法違規(guī)行為。同時，需清晰披露境內(nèi)外公司之間的協(xié)議控制關(guān)系及具體運(yùn)作模式。

    主體及時間要求：與紅籌架構(gòu)類似，境內(nèi)相關(guān)主體最好成立滿1年，能提供完整經(jīng)審計的財務(wù)報表，以證明自身運(yùn)營和財務(wù)的穩(wěn)定性。

    法律文件完備：用于構(gòu)建VIE架構(gòu)的一系列協(xié)議，如股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、獨(dú)家服務(wù)協(xié)議、表決權(quán)委托協(xié)議等，需符合境內(nèi)外法律法規(guī)要求，條款明確、無歧義，保障各方權(quán)益。

    跨境并購

    是指境內(nèi)企業(yè)通過購買境外企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，獲得對境外企業(yè)的控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的投資行為。

    申請要求：

    境內(nèi)并購主體資質(zhì)：境內(nèi)并購主體應(yīng)是依法設(shè)立的企業(yè)或事業(yè)單位，具備一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和管理能力。

    并購項(xiàng)目合規(guī)性：并購項(xiàng)目需符合國家產(chǎn)業(yè)政策和境外投資政策導(dǎo)向，不得涉及敏感行業(yè)（如稀土、新聞傳媒等）或敏感國家和地區(qū)。

    資金實(shí)力與來源證明：需證明有足夠的資金實(shí)力完成并購交易，明確資金來源。

    直接新設(shè)申請境外投資備案

    直接新設(shè)指境內(nèi)企業(yè)在境外直接投資設(shè)立全新的企業(yè)實(shí)體，獨(dú)立開展業(yè)務(wù)經(jīng)營。

    申請要求：

    境內(nèi)企業(yè)資質(zhì)達(dá)標(biāo)：境內(nèi)企業(yè)需依法成立，成立時間若不滿一年，可能因無法提供完整經(jīng)審計財務(wù)報表而難以通過審批。

    財務(wù)指標(biāo)健康：與其他架構(gòu)類似，近一年審計報告不能虧損，資產(chǎn)負(fù)債率維持在合理水平。

    投資計劃合理：需制定詳細(xì)、合理的境外新設(shè)企業(yè)投資計劃，包括業(yè)務(wù)規(guī)劃、市場分析、資金預(yù)算、人員安排等內(nèi)容，以體現(xiàn)投資的可行性與可持續(xù)性。

    除了申請條件不一樣，不同架構(gòu)在申請境外投資備案時的流程基本是一致的，都需經(jīng)過發(fā)改委、商務(wù)部、外匯管理局等部門的審核。

    境外投資備案作為企業(yè)出海的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，每一個環(huán)節(jié)都需要企業(yè)以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度、專業(yè)的能力去應(yīng)對。

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